Cerrar una empresa que tiene deudas no es algo que se haga de golpe: requiere seguir varias etapas legales. Comprender la diferencia entre disolución, liquidación y extinción es fundamental para decidir el camino más adecuado, especialmente cuando existen deudas pendientes. En Gestores Concursales asesoramos sobre cada paso para asegurar un cierre ordenado y evitar responsabilidades legales personales.
Disolución de la empresa
Causas legales que obligan a disolver
La disolución marca el inicio del proceso de cierre. Puede deberse a situaciones como cumplir la duración prevista en estatutos, pérdidas que reducen el patrimonio neto por debajo del 50 % del capital social, cese de actividad o acuerdos en Junta. En casos de quiebra o insolvencia, se puede declarar judicialmente.
Efectos inmediatos de la disolución
Tras acordarse la disolución, la empresa conserva personalidad jurídica pero deja de operar con fines comerciales. Se debe cambiar su denominación para añadir “en disolución”. Si existen causas legales, los administradores deben convocar Junta en dos meses; si no lo hacen, pueden ser responsables de futuras deudas.
Quién puede solicitarla
Pueden solicitarla los administradores, socios o incluso un juez. La inscripción en el Registro Mercantil de este acto marca el inicio oficial del proceso de cierre.
Liquidación de la etapa
Te ayudamos a liquidar tu empresa con deudas
Cuando una empresa no puede continuar sus operaciones, la liquidación es el paso necesario para cerrar correctamente su actividad. Somos Mónica y Leticia, especialistas en liquidación y concursos de acreedores.
Qué implica el periodo de liquidación
La liquidación es la segunda fase del cierre tras la disolución. El objetivo es convertir el activo en dinero, saldar deudas y repartir el remanente, si lo hubiera. El administrador deja de tener poderes y se nombran liquidadores, quienes también autorizan a realizar operaciones necesarias.
Pasos básicos de liquidación
Los liquidadores realizan un inventario y balance, cobran créditos, pagan obligaciones pendientes, enajenan bienes, rinden cuentas a socios y acreedores, y preparan el balance final. Durante este etado la empresa sigue existiendo, pero sólo con el propósito de cerrar.
Impacto en una empresa con deudas
Cuando hay deudas apropiadas, la liquidación liquidará deuda pública, social, laboral y comercial según un orden preestablecido por ley. Si faltan bienes para cubrirlas, los acreedores pueden reclamar a los socios o administradores si existieron acciones fraudulentas o negligentes.
Extinción definitiva de la sociedad
Formalización del cierre definitivo
La extinción es el paso final. Para completarla, se otorga escritura pública que recoge el balance final aprobado y se inscribe en el Registro Mercantil solicitando cancelación de asientos. La sociedad deja de existir legalmente.
Requisitos necesarios
Para extinguir una empresa con deudas, es necesario haber pagado o asegurado los adeudos, tanto fiscales como sociales. Debe presentarse una declaración responsable de que no hay pasivos pendientes.
Baja fiscal y de seguridad social
En paralelo a la inscripción, se da de baja la sociedad ante la Agencia Tributaria (modelo 036) y la Tesorería de la Seguridad Social, completando así su cierre ante las administraciones.
Diferencias entre disolución, liquidación y extinción
| Etapa | Qué ocurre | ¿Se conserva personalidad jurídica? | Motivo principal |
|---|---|---|---|
| Disolución | Acto de inicio para cerrar la empresa | Sí | Decisión o situación legal |
| Liquidación | Venta de activos, pago de deudas y cierre de actividad | Sí (“en liquidación”) | Cumplir con acreedores y empleados |
| Extinción | Presentación de escritura de cierre, baja registral y baja fiscal | No | Cierre definitivo de la sociedad |
Pasos a seguir con deudas pendientes
Solicitud de concurso de acreedores
Si la empresa no puede pagar sus deudas, debe acudir al concurso voluntario o exigido por acreedores. Este procedimiento busca una liquidación ordenada y planificada de deudas.
Dividir las fases correctamente
En presencia de deudas, se realiza: disolución → concurso (si aplica) → liquidación en concurso → extinción. En estas circunstancias, la fase judicial garantiza que el cierre no abre puerta a responsabilidades adicionales.
Protección del patrimonio personal
Si se disuelve sin concurso y no se cumplen obligaciones, los administradores pueden responder personalmente por las deudas. El concurso protege frente a esa responsabilidad, si se actúa con diligencia.
Cuándo solicitar cada procedimiento
Disolución voluntaria sin deuda
Ideal cuando la empresa está solvente. Permite una liquidación rígida y rápida del patrimonio remanente y extinción sin acciones judiciales.
Disolución con deuda, sin concurso
Puede iniciarse si hay expectativas de pagos, pero no se recurre al concurso. Riesgo de ejecutorias por acreedores en tribunales.
Concurso de acreedores obligatorio
Autoprotección y orden bajo la dirección judicial. La liquidación se realiza con control de patrimonio y se establece quién paga y cómo.
Valor que aporta Gestores Concursales
En Gestores Concursales ofrecemos:
- Diagnóstico legal para determinar si disolver o solicitar concurso
- Preparación y declaración de concurso preventivo o voluntario
- Asistencia jurídica, contable y fiscal en cada fase
- Negociación con acreedores y representación en procedimientos
- Extinción completa, sin cargas restantes para socios o administradores
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